STJ Afasta Responsabilidade de Ex-sócio por Dívidas da Empresa

Advocacia nos Tribunais SuperioresDireito Empresarial

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu por isentar um ex-sócio de obrigações financeiras pendentes de uma empresa. Embora ele detivesse somente uma ação dentre as 46,48 milhões existentes, o veredicto destacou a necessidade de evidências concretas de seu envolvimento administrativo para que fosse responsabilizado. Este marco legal foi apresentado ao STJ via apelação do ex-associado contra a decisão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal (TJDF), que o declarou responsável pelo passivo da Inpar Empreendimento Imobiliário – empregando o conceito jurídico de “desconsideração da personalidade jurídica”.

No recurso, o ex-sócio insistiu que já não fazia parte da estrutura societária da empresa desde janeiro de 2015 e que sua participação no capital social era inferior a 0,0001%.

O credor, no entanto, sustentou que o apelante era um sócio direto da Inpar, além de diretor da João Fortes Engenharia, empresa do mesmo grupo. O credor afirmou categoricamente que o ex-sócio estava intrinsecamente associado aos eventos que levaram à condenação da Inpar no processo inicial, salientando que o mesmo foi uma figura central na gestão das empresas e provavelmente obteve vantagens das decisões estratégicas tomadas.

O credor também afirmou que o patrimônio da empresa foi indevidamente reduzido de R$ 47 milhões para R$ 0,59, destacando que com a responsabilização do ex-sócio, um bloqueio de contas no valor de R$ 57,5 mil foi efetuado.

No entanto, por três votos contra um, a responsabilidade do ex-sócio foi removida. A opinião do Ministro Villas Bôas Cueva (REsp 1900843) prevaleceu sobre a do relator, Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, que havia negado o pedido e, portanto, foi superado.

A ministra Nancy Andrighi propôs que o caso retornasse à segunda instância para avaliar a alegação de que o ex-sócio exercia uma função de gestão. Ela expressou sua surpresa com o fato de que nem o tribunal de primeira instância nem o TJDF avaliaram as afirmações do credor sobre o papel do ex-sócio na liderança da empresa, ostentando “grande poder de gerência e administração”.

Por outro lado, o ministro Marco Aurélio Bellizze expressou preocupação com o risco de devolver o caso à segunda instância. Ele apontou para a possibilidade do tribunal aceitar a alegação de que o apelante tinha um papel gerencial, sem a apresentação de provas adequadas, e consequentemente, impossibilitando o STJ de revisar a matéria, pois não poderia reexaminar as provas.

Com a decisão de manter o caso no STJ, prevaleceu a opinião de Cueva. Ele ressaltou que a desconsideração poderia afetar um sócio que não figura formalmente como administrador, mas que necessitaria demonstrar indícios de que ele contribuiu, ao menos por negligência, para atos

que necessitaria demonstrar indícios de que ele contribuiu, ao menos por negligência, para atos gerenciais. Para o ministro Cueva, o ex-sócio, neste caso específico, não demonstrou exercer tal atividade de gestão.

Cueva ainda ressaltou que, dado que as instâncias inferiores não avaliaram as alegações de que o ex-sócio, detentor de uma entre 46.481.297 ações, manteve-se na liderança da empresa com considerável poder de gerência e gestão, seria impraticável atribuir a ele responsabilidade pessoal pela dívida em disputa.

Com a resolução em mãos, o credor agora tem a prerrogativa de apresentar recurso à mesma turma para solicitar esclarecimentos ou identificar omissões (através de embargos de declaração), ou pode apelar para a 2ª Seção, se existir um precedente relacionado ao assunto que tenha sido julgado em sentido contrário.

Caso esteja passando por situação parecida, entre em contato com um especialista em direito empresarial do nosso escritório, LARSEN NUNES – ADVOCACIA & CONSULTORIA.

Obrigações Acessórias e a Proporcionalidade da Multa Tributária no entendimento do Supremo Tribunal Federal.

Justiça garante benefício fiscal a bares e restaurantes

Direito Tributário

A indústria de bares e restaurantes de São Paulo assegurou, por meio do sistema legal, a isenção de taxas como Imposto de Renda (IRPJ), CSLL, PIS e Cofins por um período de cinco anos. Esta vantagem faz parte do Programa Emergencial de Retomada do Setor de Eventos (Perse), que também inclui o setor turístico.

A determinação é da 7ª Vara Cível Federal de São Paulo, adquirida pela Abrasel de São Paulo. Esta é a segunda ocasião em que a organização, que defende bares e restaurantes do estado, busca auxílio do judiciário para assegurar a participação de seus membros no Perse.

Implementado pelo governo federal em maio de 2021 com a Lei nº 14.148, o objetivo do programa é ressarcir os setores de eventos e turismo pelos prejuízos sofridos devido aos decretos de lockdown e isolamento social impostos pela pandemia da COVID-19. Além da isenção de impostos por cinco anos, o Perse também permite a negociação de dívidas tributárias e do FGTS, com até 70% de desconto e parcelamento em 145 meses.

Contudo, questões judiciais surgiram após o Ministério da Economia emitir a Portaria nº 7.163 em junho de 2021. A regulamentação estabeleceu uma condição: bares e restaurantes precisavam estar registrados no Cadastur, um cadastro de indivíduos e empresas atuantes no setor de turismo, na data da publicação da lei (3 de maio de 2021).

A Abrasel de São Paulo, que representa cerca de 50 mil bares e restaurantes do estado, tentou obter uma liminar contra a exigência do Cadastur, mas o pedido foi negado pela 6ª Vara Cível Federal de São Paulo (processo nº 5011927-17.2022.4.03.6100). No entanto, bares e restaurantes estão protegidos por outra decisão, concedida à Central Brasileira do Setor de Serviços (Cebrasse), da qual a Abrasel de São Paulo faz parte junto com outras quatro entidades dos setores de turismo, viagens e alimentação.

O juiz federal substituto Tiago Bitencourt de David, da 10ª Vara Cível Federal de São Paulo, entendeu na sua decisão que a portaria do Ministério da Economia estabelece um requisito que não estava previsto na lei que instituiu o Perse, “violando os princípios de estrita legalidade e hierarquia das leis” (processo nº 5015540-45.2022.4.03.6100).

Agora, os bares e restaurantes de São Paulo, representados pela Abrasel, foram forçados a retornar ao sistema judicial. A razão para isso é a introdução de uma nova regulamentação, a Portaria nº 11.266/2022, que segundo Percival Maricato, advogado da associação, “excluiu várias atividades que anteriormente estavam abrangidas pela isenção fiscal”, através da remoção de códigos da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

Na decisão preliminar, a juíza Diana Brunstein expressou que, baseado em uma análise inicial, os membros da Abrasel em São Paulo têm o direito garantido de continuar desfrutando dos benefícios descritos no artigo 4º da Lei nº 14.148/2021, que inclui a isenção de PIS, Cofins, IRPJ e CSLL.

A juíza acrescentou que a Portaria nº 11.266 de 2022 não revogou explicitamente a Portaria nº 7.163 de 2021, “criando um aparente conflito normativo e promovendo incerteza jurídica, contradizendo princípios fundamentais constitucionais (artigo 5º, XXXVI da Constituição Federal)”.

“Eis a existência do ‘fumus boni juris’. O ‘periculum in mora’ vem da exigibilidade mensal dos tributos em questão, e de todas as consequências negativas que podem afetar a impetrante caso não se sujeite ao recolhimento das obrigações fiscais, conforme requerido”, afirma a juíza na decisão (processo nº 5008346-57.2023.4.03.6100).

Os advogados especialistas em direito tributário do escritório LARSEN NUNES – ADVOCACIA E CONSULTORIA, entendem que o judiciário mais uma vez interveio para equilibrar a questão. A portaria editada traz exigências e requisitos não previstas na lei. Ademais, não revoga a portaria anterior. Assim a decisão liminar foi acertada e coerente.

O setor de bares e restaurantes foi um dos mais prejudicados pela crise econômica resultante da pandemia de COVID-19. Estima-se que apenas na capital de São Paulo, 12 mil estabelecimentos foram fechados. De acordo com a Abrasel, em 2022 havia cerca de 1,2 milhão de empresas no país, sendo mais de 85% delas microempresas.

Explore a importância da proteção da propriedade intelectual na era digital e saiba como o aconselhamento jurídico pode auxiliar empresas na proteção de patentes, marcas, direitos autorais e segredos comerciais. Proteja seus ativos mais valiosos com a orientação jurídica adequada.

Protegendo seu Ativo Mais Importante: Entendendo a Propriedade Intelectual

Direito Empresarial

A propriedade intelectual (PI) representa uma parcela significativa do valor das empresas modernas, desempenhando um papel crucial na diferenciação de seus produtos ou serviços, promovendo a inovação e impulsionando o crescimento. Este artigo abordará quatro elementos principais da PI: patentes, marcas registradas, direitos autorais e segredos comerciais. A principais regras são estabelecidas pela Lei nº 9.279/96.

Patentes

Patentes são direitos exclusivos concedidos para invenções – um produto ou processo que fornece uma nova maneira de fazer algo ou uma solução técnica para um problema. No Brasil, elas são concedidas pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) e proporcionam proteção por um período de 20 anos.

Ao patentear uma invenção, o inventor obtém o direito exclusivo de impedir que outros fabriquem, usem, vendam ou importem a invenção sem sua permissão. Para obter uma patente, a invenção deve ser nova, não óbvia para um especialista na área e útil ou aplicável industrialmente.

Marcas Registradas

Marcas registradas são sinais distintivos que identificam produtos ou serviços de uma empresa. Podem ser palavras, logotipos, sons, cores ou mesmo embalagens. As marcas registradas ajudam os consumidores a identificar a origem dos produtos ou serviços, desempenhando um papel fundamental na construção da reputação e imagem de uma empresa.

Assim como as patentes, as marcas registradas são concedidas pelo INPI no Brasil e, uma vez registradas, o proprietário obtém o direito exclusivo de usá-las para identificar seus produtos ou serviços. O registro de marca é válido por 10 anos, renovável indefinidamente por períodos iguais.

Direitos Autorais

Os direitos autorais protegem as expressões originais de ideias nas formas literárias, artísticas, musicais e outras. No Brasil, os direitos autorais são protegidos pela Lei nº 9.610/98, e são concedidos automaticamente no momento da criação, sem necessidade de registro. Contudo, para comprovar a autoria, é possível realizar o registro na Biblioteca Nacional, Escola de Música ou na Escola de Belas Artes.

Os direitos autorais dão ao criador o direito exclusivo de usar, copiar, distribuir e adaptar a obra, bem como o direito de impedir que outros façam o mesmo sem sua permissão. A proteção dos direitos autorais geralmente dura toda a vida do autor mais 70 anos após sua morte.

Segredos Comerciais

Os segredos comerciais são informações confidenciais que dão a uma empresa uma vantagem competitiva. Eles podem incluir fórmulas, práticas, processos, designs, instrumentos, padrões ou informações compiladas que não são geralmente conhecidas ou facilmente acessíveis. Diferentemente das outras formas de PI, os segredos comerciais não são protegidos por um registro oficial. Em vez disso, eles são protegidos desde que a empresa tome medidas razoáveis para mantê-los em segredo.

Na era da informação, a proteção da propriedade intelectual tornou-se mais importante do que nunca. As empresas que não protegem adequadamente suas propriedades intelectuais correm o risco de perder um de seus ativos mais valiosos.

O Papel Crucial da Propriedade Intelectual na Economia Moderna

A propriedade intelectual é o motor da inovação e da criatividade na economia moderna. Ela permite que empresas e inventores se beneficiem de seus esforços criativos, incentivando mais inovação. Além disso, a propriedade intelectual também é essencial para a concorrência, pois permite que empresas se diferenciem e protejam suas marcas no mercado.

A Importância do Aconselhamento Jurídico

O processo de proteção da propriedade intelectual pode ser complexo e desafiador. Por isso, é importante procurar aconselhamento jurídico de advogados especializados em direito da propriedade intelectual. Eles podem ajudar a navegar pelas complexidades da lei, identificar qual tipo de proteção é mais adequado para a sua invenção, marca ou obra, e garantir que seus direitos sejam totalmente protegidos.

Além disso, um advogado pode ajudar a identificar possíveis infrações à propriedade intelectual e a tomar medidas legais para prevenir ou remediar tais infrações.

Conclusão

Em um mundo cada vez mais digital e globalizado, a proteção da propriedade intelectual tornou-se fundamental. As empresas devem estar cientes da importância de proteger seus ativos intangíveis e devem buscar orientação jurídica adequada para garantir que suas patentes, marcas, direitos autorais e segredos comerciais estejam devidamente protegidos.

Lembre-se: a propriedade intelectual é um ativo valioso. Protegê-la adequadamente pode fazer a diferença entre o sucesso e o fracasso de sua empresa.

Descubra quando é vantajoso ter uma holding familiar para gerir seu patrimônio. Explore os benefícios, vantagens e desvantagens.

Holding Familiar

Direito Empresarial

Introdução

A holding familiar tem se destacado como uma opção atrativa para famílias de elevado patrimônio líquido, dada a sua capacidade de proporcionar redução de custos, controle aprimorado sobre os investimentos, e um facilitador para o envolvimento de todos os membros familiares. No entanto, é importante estar ciente das sutilezas e intrincados aspectos jurídicos que tal estratégia envolve. Portanto, surge a questão: quando é apropriado constituir uma holding familiar? Este artigo visa desvendar os aspectos fundamentais de uma holding familiar, assim como os prós e contras para auxiliar na decisão de sua implementação.

Entendendo a Holding Familiar

Uma holding familiar é um tipo específico de estrutura empresarial, organizada por membros de uma família. Ela pode oferecer diversas vantagens, desde a diversificação de receitas até a manutenção de bens e ativos, e proporcionar um processo mais suave de sucessão de gerações.

Será que vale a pena ter uma holding familiar?

Se você está ponderando a criação de uma, é crucial compreender os benefícios primordiais que essa estrutura pode proporcionar.

A holding é, essencialmente, uma forma de gerir ativos de curto, médio e longo prazo, como ações, imóveis e outros recursos, através da aquisição de propriedades ou da celebração de contratos. No contexto da holding familiar, os membros da família adquirem o controle ou o poder de decisão sobre entidades empresariais, como empresas comerciais ou seguradoras, para gerir ativos comuns.

Isso fortalece imensamente o contexto da sucessão familiar, pois a propriedade é administrada coletivamente. Esse mecanismo oferece diversas vantagens, como um controle mais eficaz dos ativos adquiridos, coordenação otimizada de investimentos, maior flexibilidade para tomada de decisões financeiras, alívio na tributação, proteção dos ativos e patrimônios familiares e transmissão de gerações.

Se você está avaliando a oportunidade de ter uma holding familiar, considere um passo crucial: a criação do estatuto da família. Este documento define uma estrutura de governança que se aplica à administração de todos os membros da família, proporcionando uma direção geral para garantir que os interesses sejam protegidos, minimizando conflitos desnecessários entre membros da família.

Embora possa haver alguns custos envolvidos na constituição e manutenção de uma holding familiar, esses são geralmente compensados pelo ganho a longo prazo de segurança e controle financeiro. Ademais, ao optar por essa estrutura, a família pode desfrutar de benefícios fiscais, uma vez que a maneira como os impostos são calculados difere das outras formas de negócio.

Portanto, quando é pertinente ter uma holding familiar?

A resposta depende de várias circunstâncias. A sua criação pode ser uma estratégia eficaz para preservar a riqueza por gerações, assegurando que o patrimônio familiar esteja protegido.

A importância de um advogado especializado não pode ser subestimada quando se trata da constituição de uma holding familiar. Este profissional será capaz de fornecer uma orientação jurídica apropriada, garantindo que todas as formalidades e regulamentações sejam atendidas.

Além disso, um advogado com experiência em direito empresarial e de família será capaz de aconselhá-lo sobre a melhor estrutura de negócios para sua situação única. Ele ou ela pode ajudá-lo a entender as implicações fiscais e legais de cada opção, além de garantir que sua holding seja estabelecida de maneira a proteger seus ativos e cumprir com todas as obrigações legais.

Lembre-se, a holding familiar deve ser uma estratégia bem planejada e organizada para ser eficaz. Cada decisão tomada na constituição da holding pode ter implicações de longo prazo para o patrimônio da sua família. Por isso, é essencial contar com a experiência e o conhecimento de um profissional da área jurídica.

Vale ressaltar, também, que a constituição de uma holding familiar não é uma estratégia exclusiva para famílias com grandes fortunas. Qualquer família que possua patrimônio e queira garantir uma gestão eficiente e uma transição suave para as próximas gerações pode se beneficiar da criação de uma holding familiar.

Portanto, se você está se perguntando se vale a pena constituir uma holding familiar, a resposta é: depende. É uma estratégia que traz muitas vantagens, mas também tem suas complexidades e desafios. A decisão de seguir em frente deve ser baseada em uma análise cuidadosa de suas circunstâncias específicas, preferencialmente com a orientação de um advogado especializado.

Em conclusão, a holding familiar tem o potencial de ser uma ferramenta poderosa para a gestão do patrimônio familiar. Ela pode ajudar a garantir que seus ativos sejam protegidos, que a transição para as próximas gerações seja tranquila e que os benefícios fiscais sejam maximizados. No entanto, para garantir que esses benefícios sejam alcançados, é crucial que você procure a orientação de um profissional jurídico experiente. E, acima de tudo, lembre-se de que a decisão de constituir uma holding familiar deve ser uma decisão bem pensada e informada.

Descubra os principais meios de defesa nas execuções de títulos executivos extrajudiciais no Direito Empresarial, incluindo embargos à execução, exceção de pré-executividade, ação autônoma de impugnação e recurso de apelação.

Meios de Defesa nas Execuções de Títulos Executivos Extrajudiciais: Uma Análise dentro do Direito Empresarial

Direito Empresarial

Introdução

O Direito Empresarial é marcado pela agilidade em seus negócios e, por consequência, a execução de títulos executivos extrajudiciais se torna um instrumento frequente de resolução de conflitos comerciais. Este artigo visa elucidar os principais meios de defesa disponíveis no ordenamento jurídico brasileiro, perante uma execução de título executivo extrajudicial, com base na lei, doutrina e jurisprudência.

1. Embargos à Execução

A principal forma de defesa em uma execução de título executivo extrajudicial é através dos embargos à execução, conforme preconizado no artigo 914 do Código de Processo Civil (CPC). Os embargos à execução têm como objetivo questionar a validade ou exigibilidade do título, o cálculo do débito, a excessividade da penhora ou a avaliação dos bens penhorados.

A jurisprudência é pacífica no sentido de que os embargos à execução são a via adequada para se discutir a validade, eficácia e exigibilidade do título, bem como para se alegar qualquer matéria que poderia ser deduzida como defesa em processo de conhecimento (STJ, Resp 1.340.236).

2. Exceção de pré-executividade

A exceção de pré-executividade é uma forma de defesa que não está prevista expressamente em lei, mas que tem sido amplamente aceita pela jurisprudência. Ela pode ser utilizada quando a matéria de defesa for de ordem pública, ou seja, quando se tratar de questões que o juiz poderia conhecer de ofício (STJ, Resp 1.696.396).

3. Ação autônoma de impugnação

A ação autônoma de impugnação é outra via de defesa que pode ser utilizada contra a execução de títulos executivos extrajudiciais. Ela está prevista no artigo 525, §1º, do CPC e pode ser proposta no prazo de 15 dias, contados da data da intimação da penhora.

4. Recurso de apelação

De acordo com o artigo 1.009 do CPC, contra a sentença que julga os embargos à execução cabe recurso de apelação. Essa medida tem como objetivo reformar ou anular a decisão judicial.

Conclusão

O Direito Empresarial exige uma atuação jurídica ágil e eficiente. O conhecimento dos meios de defesa nas execuções de títulos executivos extrajudiciais se mostra crucial para a segurança jurídica das empresas. Através dos embargos à execução, da exceção de pré-executividade, da ação autônoma de impugnação e do recurso de apelação, o executado possui ferramentas efetivas para sua defesa, garantindo o equilíbrio e a justiça na relação processual.

Caso o assunto seja de seu interesse, entre em contato conosco e fale com um de nossos advogados especialista no assunto.

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A Importância do Compliance Corporativo no Direito Empresarial

Direito Empresarial

A importância do direito empresarial no atual contexto econômico é inegável. Ele molda as relações comerciais, define a governança corporativa e estabelece as regras para as transações de negócios. No entanto, um aspecto que tem se destacado no cenário jurídico empresarial é o compliance corporativo. Este artigo explora a importância do compliance corporativo e porque ele é cada vez mais relevante no direito empresarial.

O que é Compliance Corporativo?

A palavra “compliance” vem do verbo em inglês “to comply”, que significa “cumprir”, “obedecer”. No contexto corporativo, compliance envolve um conjunto de disciplinas para fazer cumprir as normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da empresa. O objetivo é mitigar o risco de a empresa sofrer sanções legais, prejuízos financeiros ou danos à reputação.

Por que o Compliance Corporativo é Importante?

Vivemos em um ambiente de negócios cada vez mais regulamentado. Leis nacionais e internacionais, padrões da indústria, e até mesmo políticas internas de empresas, todos exigem aderência rigorosa. Falhas no compliance podem resultar em multas pesadas, danos à reputação e até mesmo a possibilidade de encerramento de operações.

Além disso, o compliance também é crucial para construir e manter a confiança com os stakeholders. Os consumidores, em particular, estão cada vez mais conscientes e exigentes sobre as práticas de negócios das empresas com as quais interagem. As empresas que demonstram um compromisso forte e contínuo com o compliance tendem a ser vistas com mais confiança pelos consumidores, bem como por outros stakeholders, como investidores e parceiros comerciais.

A Evolução do Compliance no Direito Empresarial

O compliance deixou de ser visto apenas como um setor de “controle” e passou a ser considerado uma área estratégica nas empresas. O direito empresarial, portanto, teve que se adaptar a essa nova realidade. Agora, os advogados empresariais precisam não apenas ter um conhecimento sólido das leis e regulamentos aplicáveis, mas também entender como esses requisitos podem ser integrados nas operações diárias de uma empresa.

A consultoria jurídica, por exemplo, agora desempenha um papel vital na formação de políticas de compliance, na identificação de riscos potenciais e na elaboração de planos para mitigar esses riscos. A implementação de um programa eficaz de compliance agora é uma das áreas-chave de foco no direito empresarial.

Compliance como Imperativo Estratégico

No mundo dos negócios de hoje, o compliance não é mais uma opção – é um imperativo estratégico. As empresas que não adotam uma abordagem proativa ao compliance colocam-se em risco de sanções regulatórias, danos à reputação e perda de confiança dos stakeholders.

Entretanto, o compliance não deve ser visto apenas como uma resposta a uma possível ameaça. Em vez disso, ele deve ser visto como uma oportunidade estratégica. Quando implementado corretamente, um programa de compliance sólido pode ajudar as empresas a alcançar seus objetivos de negócios, mitigar riscos e criar uma cultura corporativa positiva.

Compliance e Cultura Corporativa

Um programa de compliance eficaz é mais do que apenas uma lista de regras a seguir. Ele deve ser integrado à cultura corporativa da empresa. Isso significa que o compromisso com o compliance deve ser demonstrado desde o topo da organização e ser refletido em todas as decisões e ações da empresa.

Uma cultura corporativa que valoriza o compliance ajuda a garantir que todos na empresa compreendam a importância do cumprimento das regras e se sintam capacitados para agir de acordo. Isso não apenas reduz a probabilidade de violações de compliance, mas também ajuda a construir uma reputação corporativa positiva.

Compliance e o Futuro do Direito Empresarial

A importância do compliance no direito empresarial continuará a crescer no futuro previsível. À medida que a regulamentação se torna cada vez mais complexa e os consumidores se tornam mais conscientes, as empresas precisarão investir ainda mais em seus programas de compliance.

Além disso, a crescente digitalização dos negócios apresenta novos desafios de compliance. Questões como proteção de dados, cibersegurança e ética em inteligência artificial requerem uma compreensão profunda tanto da tecnologia quanto da lei. Isso significa que o papel dos advogados empresariais será cada vez mais importante.

Conclusão

A importância do compliance corporativo no direito empresarial é evidente. Ele não apenas protege as empresas de sanções legais e danos à reputação, mas também ajuda a construir a confiança com stakeholders e a criar um ambiente de negócios mais ético e responsável. Para as empresas que desejam prosperar em um ambiente de negócios cada vez mais regulamentado e consciente, o investimento em compliance é mais do que uma necessidade – é um imperativo estratégico.

Em resumo, o compliance é um elemento vital do direito empresarial. Ele protege as empresas de riscos legais e reputacionais, ajuda a construir confiança com stakeholders e cria uma cultura corporativa positiva. Além disso, é um imperativo estratégico para as empresas que desejam prosperar em um ambiente de negócios cada vez mais regulamentado e digital. As empresas que adotam uma abordagem proativa ao compliance estarão melhor equipadas para enfrentar os desafios e aproveitar as oportunidades do futuro.

Dissolução Parcial de Sociedade. Advogado Empresarial.

A Dissolução Parcial de Sociedades

Direito EmpresarialDireito Societário

Introdução

Ter um ou mais sócios em um negócio é fundamental não apenas para o apoio financeiro, mas também para a divisão de funções. No entanto, em situações de desgaste ou conflitos, a Dissolução Parcial de Sociedades pode ser a única solução.

De acordo com uma pesquisa do IBGE realizada em 2019, de cada 10 empresas, 6 fecham em pelo menos cinco anos de atividade. Este dado demonstra a crescente desintegração de sociedades, tornando o conhecimento sobre o tema crucial para evitar problemas.

A dissolução parcial de uma sociedade ocorre quando um sócio se desliga, mas a empresa continua existindo. Entenda mais sobre esse processo e como evitá-lo, no estilo de Fabio Ulhoa Coelho, neste artigo.

Dissolução parcial de sociedade: uma breve introdução

A dissolução parcial de sociedade tornou-se válida após uma mudança na Lei n° 13.105/2015, especialmente nos artigos 599 a 609. Antes dessa mudança, a única possibilidade legal era a realização da dissolução total de sociedade, ou seja, a extinção da empresa.

A affectio societatis, que corresponde à intenção dos sócios em constituir uma sociedade, é um elemento fundamental nas sociedades limitadas e determinante na dissolução societária. Quando ocorre a quebra da affectio societatis, pode haver a dissolução da sociedade, seja total ou parcial.

Principais causas da dissolução parcial de sociedade As causas mais comuns para a dissolução parcial de sociedade incluem:

  • Dissolução por retirada: um sócio decide encerrar sua participação na empresa;
  • Dissolução por exclusão: a sociedade decide desligar um sócio que quebra cláusulas do contrato ou deixa de cumprir suas obrigações;
  • Dissolução por óbito: ocorre quando um sócio falece e não há herdeiros capazes ou dispostos a continuar com a participação no negócio.

Processos de dissolução parcial de sociedade

A dissolução parcial de sociedade pode ser feita de duas maneiras:

  • Dissolução parcial extrajudicial: os sócios estabelecem entre si as formas de dissolução, os prazos e os pagamentos a serem feitos;
  • Dissolução parcial judicial: ocorre mediante sentença judicial, e o sócio retirante entrega seus haveres apurados.

Riscos de uma dissolução parcial de sociedade

O principal risco em uma dissolução parcial de sociedade é a apuração de haveres do sócio, que se refere à contagem do valor do patrimônio da sociedade. Os critérios exigidos na avaliação das quotas podem colocar a saúde financeira da sociedade em risco e afetar a atividade empresarial.

A importância de um advogado na dissolução parcial de sociedade

Contar com um advogado especialista no assunto é fundamental para garantir que o processo de A Dissolução Parcial de Sociedades ocorra em conformidade com a legislação e que todos os envolvidos sejam atendidos adequadamente. Com a assistência de um profissional experiente, o processo de dissolução torna-se mais simples, rápido e com menos dúvidas.

Na LARSEN NUNES – ADVOCACIA & CONSULTORIA, você encontrará uma equipe preparada para responder a todas as suas perguntas sobre esse tema e orientar tanto pessoas físicas quanto jurídicas no melhor caminho para a resolução de conflitos. Entre em contato agora mesmo e agende a sua consulta.

Conclusão

A dissolução parcial de sociedade é um processo complexo, que exige conhecimento jurídico e habilidade na negociação entre as partes envolvidas. A presença de um advogado especializado pode ser fundamental para garantir que os interesses de todos os sócios sejam considerados e que a empresa possa continuar suas atividades sem maiores transtornos.

Além disso, é importante que os sócios estejam atentos às cláusulas do Contrato Social desde o início, estabelecendo regras claras e equilibradas para a eventual necessidade de dissolução parcial da sociedade. Essa precaução pode evitar problemas futuros e assegurar a continuidade da empresa mesmo diante de adversidades.

Portanto, informar-se sobre a dissolução parcial de sociedade e contar com profissionais qualificados são atitudes essenciais para garantir o sucesso e a longevidade do seu negócio.

jurisprudência que protege os sócios minoritários de exclusões injustas em sociedades limitadas. Fale com um especialista.

A Proteção dos Sócios Minoritários

Direito EmpresarialDireito Societário

Introdução

A evolução recente da jurisprudência brasileira destaca uma tendência clara do Judiciário de fortalecer a proteção dos sócios minoritários em sociedades limitadas. Diversas decisões em várias instâncias, incluindo o Superior Tribunal de Justiça (STJ), determinaram a reintegração de sócios minoritários excluídos sem a comprovação de falta grave, estabelecendo assim um freio a possíveis abusos por parte dos sócios majoritários. Este artigo explora essa mudança jurisprudencial e sua relevância na aplicação da legislação societária.

A Liberdade de Expressão dos Sócios e os Limites para sua Exclusão

Acreditamos que a nova abordagem jurídica representa um avanço, alinhando-se com práticas internacionais que, em geral, rejeitam a exclusão arbitrária de sócios. Um caso exemplar é o da P4 Engenharia, onde um sócio minoritário, que detinha 40% de participação, foi reintegrado à empresa após exclusão resultante de discordâncias sobre uma proposta de aumento de capital social. A Juíza Andréa Galhardo Palma interpretou que a exclusão só é justificável em caso de falta grave que possa comprometer a atividade empresarial. Divergências entre sócios, no seu entendimento, não configuram justa causa para exclusão (processo nº 1000422-16.2021.8.26.0068).

Interpretação Restritiva do Artigo 1.085 do Código Civil: A Relevância da Justa Causa para Exclusão

O Artigo 1.085 do Código Civil estipula que a exclusão de sócios em uma sociedade limitada deve ocorrer por justa causa, em decorrência de atos de inegável gravidade. Uma interpretação restritiva desse artigo é essencial para prevenir comportamentos oportunistas e para assegurar a preservação das relações societárias. Sob nossa perspectiva, a justa causa para exclusão deve ser claramente definida como ações que comprometem o desenvolvimento dos negócios, e pode ser detalhada no contrato social da empresa, especificando situações que justifiquem a exclusão.

A Visão do STJ e a Consolidação da Nova Jurisprudência

O STJ tem se alinhado a esse entendimento, reforçando em suas decisões a Proteção aos Sócios Minoritários, no sentido de que a exclusão judicial de um sócio demanda a comprovação de justa causa e não apenas a alegação de quebra da affectio societatis (REsp 1.129.222-PR). Segundo nossos especialistas, tais decisões corroboram o que está disposto no Código Civil e enfatizam a necessidade de comprovação de justa causa para a exclusão de sócios, desestimulando práticas oportunistas e fortalecendo o relacionamento entre os sócios.

A Garantia Constitucional de Não Permanecer Associado

É importante notar que, caso o sócio minoritário deseje se desvincular da sociedade, ele tem a garantia constitucional de não permanecer associado. Nessa situação, o sócio pode simplesmente vender suas quotas. No entanto, para excluir um sócio, é necessário demonstrar a existência de justa causa.

Conclusão

A recente evolução da jurisprudência brasileira em relação à exclusão de sócios minoritários de sociedades limitadas é um marco importante no direito societário, refletindo um maior entendimento dos direitos e deveres dos sócios e da legislação aplicável, dando mais Proteção aos Sócios Minoritários. A exigência de justa causa para a exclusão de sócios minoritários protege esses sócios de possíveis abusos por parte dos sócios majoritários, e promove um ambiente de negócios mais saudável e produtivo.

Esta tendência jurisprudencial, em conformidade com a legislação e práticas internacionais, contribui para a segurança jurídica, protegendo os direitos dos sócios minoritários, assegurando a expressão livre de suas opiniões e respeitando os princípios que orientam a vida em sociedade. A valorização da justa causa na exclusão de sócios e a observância dos direitos e garantias constitucionais, como a liberdade de associação, representam avanços significativos no direito societário brasileiro.

Se você se interessou por este assunto e gostaria de entender melhor como ele pode impactar a sua empresa, entre em contato conosco para conversar com um de nossos especialistas em Direito Empresarial.

Associações. Advogado.

Associações: Legislação, Características e Cuidados Importantes

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Introdução

As associações civis são entidades sem fins lucrativos, formadas por pessoas que se unem voluntariamente para atingir objetivos comuns, como culturais, recreativos, assistenciais e educacionais. Neste artigo, abordaremos a legislação brasileira que regula as associações, suas principais características, o processo de criação, funcionamento e extinção, e os cuidados que os associados e diretores devem ter ao gerir uma associação.

Legislação Brasileira e Associações

No Brasil, as associações são reguladas principalmente pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), nos artigos 53 a 61. Além disso, outras leis e normas específicas podem ser aplicáveis a associações de determinados setores ou atividades.

Características das Associações

Algumas características das associações no Brasil incluem:

  • Personalidade jurídica própria, distinta de seus associados;
  • Ausência de fins lucrativos;
  • Constituição por pessoas físicas ou jurídicas que compartilhem objetivos comuns;
  • Liberdade de adesão e desligamento dos associados;
  • Estatutos próprios que regem sua organização e funcionamento.

Criação de Associações

Para criar uma associação no Brasil, é necessário seguir os seguintes passos:

  1. Elaboração do estatuto: O estatuto deve conter informações como a denominação, sede, objetivos, prazo de duração, forma de constituição dos órgãos diretivos e suas atribuições, requisitos para admissão, demissão e exclusão dos associados, e disposições sobre a destinação do patrimônio em caso de dissolução.
  2. Realização de uma assembleia geral de fundação: Nesta reunião, os associados fundadores devem aprovar o estatuto e eleger os membros dos órgãos diretivos e do conselho fiscal.
  3. Registro do estatuto em cartório: A associação deve registrar o estatuto no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas competente.
  4. Obtenção do CNPJ: Após o registro, a associação deve solicitar a inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ).
  5. Funcionamento e Extinção de Associações

O funcionamento das associações é regido pelos estatutos e pelas normas aplicáveis. A extinção de uma associação ocorre mediante dissolução, que pode ser voluntária (decidida pelos associados) ou compulsória (determinada por decisão judicial). Em caso de dissolução, o patrimônio remanescente deve ser destinado a outra entidade com finalidade semelhante, conforme previsto no estatuto.

Cuidados para Associados e Diretores

Os associados e diretores devem estar atentos a diversos aspectos na gestão de uma associação:

  • Cumprimento da legislação e normas aplicáveis, incluindo obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias;
  • Manutenção da transparência na administração e na prestação de contas, garantindo que os associados e autoridades competentes tenham acesso às informações relevantes sobre a associação;
  • Atualização e revisão periódica dos estatutos, de modo a adequá-los às necessidades da associação e à legislação vigente;
  • Promoção de uma gestão participativa, envolvendo os associados nas tomadas de decisão e na elaboração de projetos e atividades;
  • Condução das atividades da associação em conformidade com os objetivos estabelecidos no estatuto, evitando desvios de finalidade;
  • Responsabilidade dos diretores na administração dos recursos e patrimônio da associação, agindo com diligência e cuidado para evitar prejuízos e responsabilizações pessoais.

Conclusão

As associações são entidades fundamentais na sociedade brasileira, contribuindo para o desenvolvimento de diversos setores e atividades. Compreender a legislação e as características das associações, bem como os cuidados necessários na sua gestão, é fundamental para garantir seu sucesso e a realização de seus objetivos. Os associados e diretores devem estar sempre atentos às responsabilidades e obrigações inerentes ao gerenciamento de uma associação, buscando sempre agir em conformidade com a legislação e os princípios éticos e de transparência.

Nesse sentido, a associação, por meio de sua diretoria, sempre deve pautar a tomada de decisões com suporte jurídico especializado.

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Entenda as responsabilidades dos sócios no Direito Societário. Consulte um advogado especialista e descubra os riscos envolvidos.

Direito Societário: Responsabilidades dos Sócios

Direito Empresarial

Introdução

O Direito Societário é um ramo do direito que tem como objetivo regular a constituição, funcionamento e extinção das sociedades empresariais e a responsabilidades que os sócios podem ter.

Um dos aspectos mais relevantes nessa área é a responsabilidade dos sócios em relação às obrigações da sociedade. Neste artigo, abordaremos os principais aspectos relacionados à responsabilidade dos sócios nas diferentes formas societárias, analisando como a legislação brasileira estabelece os limites e condições dessa responsabilidade.

Responsabilidades dos sócios nas sociedades limitadas

A sociedade limitada, regulada pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), é uma das formas societárias mais comuns no Brasil. Nesse tipo de sociedade, a responsabilidades dos sócios é limitada à contribuição de cada um para o capital social da empresa.

De acordo com o art. 1.052 do Código Civil, os sócios não respondem, em regra, com seus bens pessoais pelas dívidas da sociedade. Entretanto, em casos de descumprimento de obrigações tributárias (art. 135 do CTN), trabalhistas (art. 855-A da CLT) ou cíveis, a Justiça pode entender que os sócios devem responder subsidiariamente e de forma ilimitada, conforme art. 50 do Código Civil, em casos de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Responsabilidades dos sócios nas sociedades anônimas

As sociedades anônimas são reguladas pela Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/A). Nessa forma societária, o capital é dividido em ações, e a responsabilidades dos sócios (acionistas) é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Assim, na sociedade anônima, o patrimônio pessoal dos sócios, em princípio, não é comprometido para o pagamento de dívidas da empresa. No entanto, em casos de abuso de poder, infração à lei ou ao estatuto, ou atos praticados com culpa ou dolo, os administradores da sociedade anônima podem ser responsabilizados pessoalmente, conforme art. 158 da Lei das S/A.

Responsabilidades dos sócios nas sociedades simples

A sociedade simples, também regulada pelo Código Civil, tem como característica a prestação de serviços de natureza não empresarial. Nessa forma societária, a responsabilidade dos sócios pode ser solidária ou subsidiária, dependendo do tipo de cláusula prevista no contrato social.

No caso de sociedades simples puras (art. 997 a 1.038 do Código Civil), os sócios respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. Já nas sociedades simples limitadas, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 do Código Civil).

Conclusão

A responsabilidade dos sócios nas diferentes formas societárias é um tema complexo e de grande importância no Direito Societário. Conhecer os limites e condições dessa responsabilidade é fundamental para a tomada de decisões na constituição, organização e administração de uma empresa.

É importante ressaltar que a legislação brasileira busca equilibrar a necessidade de proteger os sócios de responsabilidades excessivas e, ao mesmo tempo, garantir a segurança dos credores e terceiros que se relacionam com a empresa. Nesse sentido, a responsabilidade dos sócios pode ser ampliada em casos específicos, como fraude, abuso de poder, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme previsto nos dispositivos legais mencionados.

Por fim, é fundamental que os sócios estejam cientes de suas responsabilidades e dos riscos inerentes à atividade empresarial. A adoção de práticas transparentes, conformidade legal e boa governança corporativa pode minimizar os riscos de responsabilização pessoal e proteger o patrimônio dos sócios.

Orientar-se com um advogado especializado em Direito Societário é uma medida prudente e recomendável para quem busca compreender melhor as implicações da responsabilidade dos sócios e garantir a conformidade com a legislação vigente.

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