Introdução A constituição de uma sociedade empresarial é uma viagem de dois ou mais aventureiros unidos pelo objetivo comum de conquistar o mundo dos negócios. Este compromisso conjugal exige tanto o suporte financeiro quanto a distribuição harmoniosa das funções entre os membros. Todavia, assim como em qualquer jornada, o desgaste e os conflitos emergem e, por vezes, a dissolução parcial da sociedade torna-se o único caminho a seguir.

A pesquisa realizada pelo IBGE em 2019 ilustra um panorama preocupante: seis em cada dez empresas fecham as portas antes de completar cinco anos de atividade. A efemeridade das sociedades é um sintoma do mundo corporativo moderno e, por isso, aprofundar-se neste tema é essencial para mitigar as turbulências.

Na dissolução parcial, um sócio desliga-se do coletivo sem provocar o desaparecimento da sociedade. Ou seja, mesmo com a quebra da affectio societatis, a qual será discutida mais adiante, a empresa continua sua trajetória, preservando suas atividades. Adentraremos nesse labirinto da dissolução parcial e esclareceremos todas as suas nuances.

A dissolução parcial de sociedade: Um olhar mais atento A dissolução parcial de sociedade tornou-se uma realidade legal após a promulgação da Lei n° 13.105/2015, que modificou os artigos 599 a 609. Antes dessa mudança, a única alternativa legal era a dissolução total da sociedade, resultando na extinção da empresa.

Na constituição de uma sociedade, os sócios, como corajosos navegantes, comprometem-se a contribuir com capital, seja financeiro ou em bens, para a criação do bem comum: o capital social. O vínculo que une os sócios em um empreendimento comum é um contrato social. No entanto, há momentos em que um dos sócios pode desejar quebrar esse vínculo, rompendo a affectio societatis.

Além disso, a própria sociedade pode desejar o desligamento de um sócio, resultando na dissolução parcial. Essa decisão permite a resolução do vínculo social por meio da retirada de um ou mais participantes do quadro societário. Porém, essa decisão deve estar em conformidade com as hipóteses previstas em lei ou no Contrato Social, sem a necessidade de extinguir a empresa.

Quebrando a “Affectio Societatis” A affectio societatis pode ser descrita como a intenção dos sócios em constituírem uma sociedade, como uma declaração de vontade expressa e manifestada livremente pelo sócio de participar e permanecer no empreendimento coletivo. Quando a affectio societatis se rompe, a dissolução da sociedade pode ocorrer, seja total ou parcial.

Essa intenção mútua é a coluna vertebral das sociedades e, por isso, é determinante na dissolução societária das sociedades limitadas.Portanto, ao formar uma empresa, os sócios devem estar harmonizados em seus propósitos, garantindo a affectio societatis em pleno vigor e estabelecida em consenso mútuo. Quando essa harmonia se esvai, muitas vezes, a dissolução parcial de sociedade se apresenta como a opção mais apropriada.

Principais causas da dissolução parcial de sociedade

Existem inúmeras razões que podem levar um sócio a encerrar sua participação em uma sociedade, sendo que a principal legislação sobre o assunto é o Código Civil. Da mesma forma, a sociedade também pode optar ou necessitar excluir um participante. Entre as causas mais habituais, podemos destacar:

1. Dissolução por retirada: a razão mais recorrente para a dissolução de sociedade ocorre quando um dos sócios decide finalizar sua participação na empresa. Porém, é crucial salientar que, neste cenário, as obrigações legais precisam ser obedecidas. Entre elas, o pré-aviso de 60 dias e o cumprimento dos termos contratuais para desvinculação.
2. Dissolução por exclusão: quando um sócio infringe cláusulas do contrato ou não cumpre suas responsabilidades, os demais sócios podem optar pela dissolução por exclusão. No entanto, é preciso ter fundamentos sólidos para o desligamento. Vale lembrar que a cláusula conhecida como “lock up” pode complicar esse processo, uma vez que protege os sócios em posições importantes ou que desempenham papéis decisivos na evolução do negócio.
3. Dissolução por óbito: Como o nome indica, essa ocorre quando um dos sócios falece. Na ausência de um herdeiro capaz e/ou disposto a continuar a participação na empresa, a dissolução se faz necessária. As ações pertencentes ao falecido são então redistribuídas entre seus herdeiros legais.

Como se dá a dissolução parcial de sociedade?

A dissolução parcial de sociedade pode ser efetuada de duas formas: extrajudicialmente ou judicialmente. Vamos explicar um pouco mais sobre cada uma a seguir:

1. Dissolução Parcial Extrajudicial: quando um dos sócios desiste da sociedade, as regras estabelecidas no Contrato Social precisam ser obedecidas. Isso significa que os valores investidos por ele devem ser devidamente retirados. Neste tipo de dissolução, prevalecem os termos estabelecidos no Contrato Social ou acordados entre os sócios, permitindo que estabeleçam entre si as formas de dissolução, os prazos e os pagamentos que serão efetuados. Isso garante que as atividades empresariais continuem plenamente, mesmo após a saída de um sócio, proporcionando autonomia para que os participantes da sociedade possam se entender, preservando tanto a empresa quanto sua função social.
2. Dissolução Parcial Judicial: nas dissoluções judiciais, as mesmas regras são aplicadas, porém, são definidas por sentença judicial. Depois da dissolução da affectio societatis, a sociedade é dissolvida e o sócio que se retira deve liquidar seus investimentos. Essa modalidade de dissolução é utilizada quando os sócios não conseguem chegar a um acordo em relação às condições de saída, obrigando a intervenção do Poder Judiciário para definir os termos da dissolução. Uma vez decidida a dissolução parcial judicial, o sócio que se retira terá seus investimentos avaliados e receberá o valor correspondente.

O valor devido ao sócio retirante é geralmente calculado com base na proporção do patrimônio líquido da empresa na data da dissolução, a menos que o Contrato Social estipule um método de avaliação diferente. Em alguns casos, pode-se levar em conta fatores como o valor de mercado da empresa, o fluxo de caixa descontado, entre outros.

Uma vez estabelecido o valor, a sociedade pode optar por pagar o valor devido em uma única parcela ou em prestações, dependendo do que foi acordado e da capacidade financeira da empresa.

Consequências da dissolução parcial de sociedade

A dissolução parcial de uma sociedade limitada tem uma série de implicações. Ela não apenas afeta a estrutura societária, mas também tem implicações operacionais, financeiras e fiscais.

1. Alteração no contrato social: A dissolução parcial requer uma alteração no contrato social para remover o nome do sócio retirante e redistribuir suas quotas.
2. Ajustes operacionais: Dependendo do papel do sócio na operação da empresa, sua saída pode exigir ajustes na estrutura organizacional da empresa.
3. Impacto financeiro: A empresa precisará encontrar fundos para pagar ao sócio que está saindo. Isso pode exigir a venda de ativos, a tomada de empréstimos ou a injeção de capital adicional por parte dos sócios remanescentes.
4. Consequências fiscais: Dependendo do país, a dissolução parcial de uma sociedade pode resultar em obrigações fiscais. É importante consultar um contador ou um advogado fiscal para entender as implicações fiscais.

Em resumo, a dissolução parcial de uma sociedade é um processo complexo que requer uma cuidadosa análise legal e financeira. É crucial ter assessoria jurídica adequada para garantir que todos os direitos e obrigações sejam corretamente cumpridos.

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